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最高法：股东以获得验资为目的，短期转让资金...

最高法律：股东以验资为目的，短期资金转让构成逃避投资，公司董事、监事忽视履行监管投资义务，放任协助，承担连带责任

【判决要点】公司股东是否签订内部投资协议，对出资金额和持股比例的约定不影响公司股东根据工商登记的股权情况履行出资义务。股东以取得验资为目的短期转让资金的，构成撤回出资的，应当承担返还义务。公司高管忽视履行监督出资义务，允许并协助股东撤回出资的，应当承担连带责任。

中华人民共和国最高人民法院最高人民法院

民事裁定书

最高法民申4683号(2021)

再审申请人(一审被告、二审上诉人)：深圳亿玛信诺科技有限公司。

法定代表人：执行董事李跃进。

再审申请人(一审被告、二审上诉人)：李跃进。

二审申请人共同委托诉讼代理人：广东贤耀律师事务所律师黄**。

二审申请人共同委托诉讼代理人：广东贤耀律师事务所律师李伟平。

被申请人(原告一审、上诉人二审)：深圳亿玛水环境科技有限公司。

诉讼代表人：广东联建律师事务所。

负责人：顾东林。

深圳市亿玛信诺科技有限公司(以下简称信诺公司)再审申请人、李跃进拒绝接受广东省高级人民法院(2020)粤民终2670号民事判决，因与被申请人深圳亿玛水体环境科技有限公司(以下简称水体公司)追回抽逃出资纠纷，向法院申请再审。法院依法组成合议庭进行审查，现已审查结束。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项的规定，信诺公司、李跃进申请再审：

1.撤销原判决；2.对本案提起再审，驳回水体公司的全部诉讼请求。事实和理由：

1.水公司成立后，信诺公司与水公司之间存在真实的出资协议，即《深圳市亿玛水环境科技有限公司股改协议》和《公司扩股协议》(YMHJ20110601号)。

2.发生于2011年9月13日的增资登记，是水体公司与知名股东约定的虚假出资。信诺公司既没有真正向水体公司支付440万元的新投资，也没有获得中介机构转移的验资资金。

3.涉案增资登记完成后，水体公司及全体股东于2012年8月12日签署《股东大会决议》[YMST股会字(20120812)002号]，同意陈振雄退股。决议确认：陈振雄退股前，水体公司注册资本仍按515万元计算。可以证明，水公司与所有股东约定的持股比例和出资额与增资登记前一致，并未因增资登记而改变。

4.公司与股东发生投资纠纷时，股东的投资应根据公司与股东之间的真实意图确定，不得以外部工商登记为准。

经审查，法院认为，结合信诺公司和李跃进的再审申请原因和原审查明确的事实，争议的焦点是信诺公司是否应将资金和相应利息返还给水上公司。

首先，水公司于2011年9月召开股东大会，形成决议，修订公司章程，确认增资事项，并在工商行政管理部门登记相关事项，符合公司增资的法律条件和程序。信诺公司与罗航等人是否另行签订内部投资协议，其内部投资金额和持股比例的协议不影响公司股东根据工商登记的股权状况履行投资义务。作为公司股东，信诺公司有义务投资于2011年9月13日修改公司章程并登记确认的增资事项。

二是信诺公司于2011年9月13日向水体公司银行账户转账，增资完成。深圳思杰会计师事务所出具验资报告后，第二天以往来款的形式转入南昌晨源贸易有限公司账户，用途摘要注明“往来”。没有任何法律程序，也不是基于正常的交易关系。信诺公司在原审判中确认其知晓并许可增资，并通过中介公司完成增资登记。最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（3）第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以有关股东的行为符合下列情形之一并损害公司权益为由，要求股东逃避出资的，人民法院应当予以支持：。（4）其他未经法律程序撤回出资的行为。“信诺公司以取得验资为目的，短期转让资金，构成抽逃出资，应当承担返还义务。

第三，2011年9月13日水体公司增资时，李跃进担任水体公司执行董事、总经理，是公司的法定代表人。最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题（3）第十四条规定：“股东逃避出资的，公司或者其他股东要求其返还出资本息，协助其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任的，人民法院应当予以支持。“李跃进不仅没有监督股东履行出资义务，而且放任并协助股东逃避出资，并承担连带责任返还信诺公司的出资责任。

综上所述，新诺公司和李跃进的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定，法院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，最高人民法院适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：

驳回深圳亿玛信诺科技有限公司、李跃进的再审申请。

熊劲松审判长

审判员孙祥壮

冯文生，审判员

二〇二一年九月二十八日

法官助理费晓宇

书记员李京

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