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冠福控股有限公司关于签署收购上海优帕克投资管理有限公司意向协议的公告

冠福控股有限公司关于签署收购上海优帕克投资管理有限公司意向协议的公告上海优帕克。

证券代码：002102证券简称：关福股份公告号：2018-098

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：上海优帕克目前状况。

1、本次签署的意向协议仅为合作方的初步意向安排，具体内容以相关方另行签署的正式协议为准。上海优帕克是否还运行。

2、公司将对目标公司进行尽职调查，根据调查结果，决定是否实施交易，最终交易协议的形成和实施仍需按照深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规和公司章程，履行相关决策和审批程序，因此交易最终可以实施和完成不确定性，请注意投资风险。上海优帕克目前员工怎么办。

3、本次交易的前提是深圳诺宇科技有限公司将控股股东股份转让为公司最大股东。

4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上海优帕克 懒投资。

一、本次交易概况

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2018年8月29日，冠福控股有限公司(以下简称“公司”)、“冠福股份”、“甲方”)和自然人李静女士、尹建华先生(以下简称“乙方”)拟以现金收购上海优帕克投资管理有限公司(以下简称“优帕克”)、“标的公司”、“丙方”)100%股权签署《收购上海优帕克投资管理有限公司意向协议》(以下简称《意向协议》、“本协议”)。《意向协议》只是合作方的初步意向安排，是公司与相关方就本次交易达成的基本共识。《意向协议》涉及的具体合作事项需要相关方协商一致后再签订相关正式协议。上海优派克公司。

鉴于深圳市诺宇科技有限公司（以下简称“诺宇科技”）正在与公司最大股东陈烈泉、实际控制人林福春、林文昌、林文红、林文志、一致行动人文舟（上海）实业有限公司协商收购公司股份，如上述事项完成，诺宇科技将成为公司最大股东，交易对手李静是诺宇科技的实际控制人，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成相关交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。优帕克商旅公寓。

二、二。交易对方的基本情况

1、李静

李静，女，身份证号31010219***********641，持有目标公司90%的股权，是目标公司的实际控制人，并担任目标公司的执行董事兼总经理。李静女士与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东无关。

2、殷建华

尹建华，男，身份证号31011519**********826，持有目标公司10%股权，担任目标公司监事。尹建华先生与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等持有5%以上股份的股东无关。

三、标的公司基本情况

1、公司名称：上海优帕克投资管理有限公司

2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、统一社会信用代码:9131011576835

4、法定代表人：李静

5、注册资本：1020万元

6、住所:中国(上海)自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼

7、成立日期：2004年10月20日

8、经营范围:投资管理、酒店管理、物业管理、餐饮管理、投资管理咨询(经纪除外)、营销策划、清洁服务、家具、针纺织品、百货公司、服装、鞋帽、工艺品、五金电力销售、票务代理、葡萄酒零售（有限分公司经营）、装修、委托房屋租赁（房地产经纪人除外）。【依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】有谁投资了优帕克。

9、股东构成:李静持有90%的股份；殷建华持有10%的股份

4.意向协议的主要内容

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(1)交易基准日及后续安排

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本次交易的基准日暂定为2018年8月31日。

本协议签订后，公司应立即选择财务顾问、律师、会计师、资产评估机构等中介机构对优帕克进行尽职调查、审计和评估。上述中介机构的选择和工作成果应得到优帕克的认可。

(二)交易对价及方案

经本协议双方初步协商，冠福股份向乙方购买优帕克100%股权的价格初步确定为26亿元，最终购买价格根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。上海租房。

冠福股份向优帕克股东购买优帕克100%股权的对价全部以现金支付，具体支付时间及比例如下:上海服务公寓。

1、尽职调查完成后，中介机构出具评估报告。交易双方应在评估报告的基础上协商确定最终交易对价后签署正式的收购协议。乙方应在协议签订后10天内完成目标公司股权转让给甲方的工商登记变更；

2、甲方应在工商登记变更完成后30天内向乙方支付交易总对价的60%。

3、经上市公司审计确认，当乙方完成第一个会计年度承诺的净利润时，甲方将支付交易总对价的20%。上海市服务式公寓。

4、经上市公司审计确认，当乙方完成第二个会计年度承诺的净利润时，甲方将支付交易总对价的15%。上海浦东新区酒店式公寓。

5、经上市公司审计确认，当乙方完成第二个会计年度承诺的净利润时，甲方将支付交易总对价的5%。

（3）绩效目标和利润补偿

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乙方承诺：优帕克2018年归属于母公司扣除非经常性损益的净利润不低于2万元，2019年归属于母公司扣除非经常性损益的净利润不低于2.6万元，2020年归属于母公司扣除非经常性损益的净利润不低于33800万元（以上称为“绩效目标”或“承诺数”）。

本次交易的利润承诺赔偿期为2018年至2020年。乙方承诺，如果优帕克在利润补偿期间累计实际净利润不足，乙方应根据本次交易中取得的现金对价对冠福股份进行利润补偿，也可扣除甲方应支付的剩余对价。

如果优帕克累计净利润在利润补偿期间不足承诺，冠福股份应在每个利润补偿年度报告披露后10天内书面通知乙方，乙方应在收到冠福股份通知后30天内补偿甲方实际净利润与承诺净利润之间的差额。上海二房东。

乙方应按优帕克的持股比例分担上述补偿金额，但应相互承担连带担保责任。

(4)团队和管理层的安排

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各方同意，优帕克的公司治理结构安排如下：自优帕克交付日起至优帕克利润承诺期满后的专项审计意见和减值测试报告披露之日起：

1、交易完成后，乙方承诺现有核心管理团队（由甲乙双方协商确定）不少于3年（36个月），同时确保核心管理和技术人员签订至少3年（36个月）的劳动合同和离职后两年的竞业禁止协议，在任职期间，你不能自己或委托他人或与他人合作经营与优帕克相同或类似的业务。上述人员在任职期间违反约定的，其营业收入全部归优帕克所有。在任职期间，上述人员违反协议的，其营业收入全部归优帕克所有。上述人员单方面离职不满3年（36个月）的，乙方应给予优帕克相应的赔偿。

2、交易完成后，优帕克董事会由5人组成，其中上市公司提名3人，乙方提名2人。上市公司无理由不得否决乙方提名的董事当选。

(五)管理激励

优秀帕克业绩承诺期满后，扣除非经常性损益的净利润超过业绩承诺期累计承诺数的，冠福股份将超额部分的30%奖励给业绩承诺期满后继续留在优秀帕克的管理人员。获奖者承诺用现金在证券市场增持冠福股份流通股，增持股份不设禁售期，但应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及其他监管要求对有关人员买卖股票的规定。

(六)先决条件

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1、本次交易的实施应以满足以下前提条件为前提：

(1)没有法律法规禁止或限制此交易。

(2)完成令冠福股份满意的业务、财务、法律尽职调查。

如果本协议因上述任何一个先决条件未能实现而无法生效和履行，协议中的任何一方都不追究协议另一方的法律责任。上海二房东难做。

2、本条第一款下的任何先决条件不能在约定或者预定期限内实现或者满足的，各方应当友好协商，按照有关政府部门要求或者有关法律规定的方式和内容，修改、调整、补充、完善交易计划，继续共同推进交易的原则和目标。

四、对公司的影响

由于本协议仅为双方签署的初步意向合作协议，其后续进展仍存在一定的不确定性。在签署正式协议之前，它不会对公司的生产经营和业绩产生重大影响。

五、风险提示

本次签署的意向协议仅为双方根据合作意向和友好协商达成的意向协议，具体合作事项仍不确定。公司将严格按照公司章程和有关法律、法规、规范性文件的规定执行相应的决策和审批程序，并披露相关信息。请注意风险，合理投资。

五、备查文件

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收购上海优帕克投资管理有限公司意向协议。

特此公告。

冠福控股有限公司董事会上海优帕克企担保贷款。

二○八年八月三十一日

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