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以过桥资金增资，增资还有效吗？最高法院裁判规则分享

增资扩股是公司募集资金、扩大经营规模的行为，但实践中存在以过桥资金增资的现象。

股东增资扩股后，以过桥资金收回，增资有效吗？今天，大摩将通过一个案例对商业精英和企业进行精细分析。

1、2006年7月，H公司注册成立，注册资本800万元，股东为李、理。后来，H公司计划在长沙县开发房地产项目。

2、2011年3月，曹、苏转让李、李持有H公司股权，支付股权转让款，办理股权转让登记和法定代表人变更。

3、2011年4月，由于项目开发后续资金的需要，H公司新老股东签署了《增资扩股董事会决议》，将原注册资本800万元增至5000万元。之后，李以过桥的形式将预付款4200万元返还账户。

4、李以无出资为由起诉，主张确认《增资扩股董事会决议》无效。曹、苏辩称该决议有效，应驳回李的诉讼请求。

5、湖南高等法院一审认为，H公司新老股东的真实意图是通过增资扩股取得银行贷款资格，而不是实际改变资本公司股权结构的真实意图。本案涉及的《增资扩股董事会决议》无效。曹、苏上诉后，未缴纳上诉费，按撤销处理，申请再审。

6、最高法院再审认为，一审判决不适用《公司法》第二十二条第一款的规定，但以涉及增资扩股的董事会决议为虚假行为认定无效。法律适用逻辑存在缺陷，但不影响实质性结果。

本案争议的焦点是《增资扩股董事会决议》无效确定是否存在法律适用错误。最高法院认为，本法院裁判的一部分要点如下：

首先，本案涉及《增资扩股董事会决议》的性质。该决议是H公司新老股东共同讨论形成的决议，涉及公司内部法律关系。其有效性的审查和判断由《公司法》调整。

二是本案涉及《增资扩股董事会决议》的有效性。在法律适用逻辑上，应当首先适用《公司法》第二十二条第一款的规定，认定该决议违反法律、行政法规无效。

第三，法律适用逻辑的缺陷不是法律适用的错误。民法典第一百四十三条第三项与公司法第二十二条第一款的精神一致，没有实质性冲突，不是法律适用的错误。

增资扩股是公司募集资金、扩大经营规模的行为，但在实践中，也存在以增资扩股的名义拆借资金的现象。如何充分利用增资扩股来振兴企业，现将实践经验总结如下：

首先，对于老股东来说，增资扩股是扩大企业资本的选择之一。以本案为例，当项目公司达不到相应标准时，老股东通过增资扩股扩大项目公司注册资本，实收后通过桥梁收回。

新老股东的真正意图不是改变公司的股权结构和经营规模，而是以增资扩股为手段，实现银行贷款的目的。从老股东的经验来看，不仅要解决增资扩股、股权转让引发的民事纠纷，还要解决和面对可能的刑事责任、行政处罚等风险。因此，充分利用增资扩股对企业家的重要性是不言而喻的。

第二，对于新股东来说，防止增资扩股会带来一些不必要的纠纷。以本案为例，新股东试图通过股权转让实际控制和经营项目公司，但由于种种原因，最终被判解除新老股东签订的股权转让协议。

从新股东的经验来看，在股权投资中，早期尽职调查、中期合规审查和后期风险防控都非常关键和致命，否则结果将非常超出预期。

因此，作为新股东，要辩证地审视增资扩股，避免因增资扩股、股权转让引发的不必要纠纷。

(注:在司法实践中，每个案件的细节千差万别，本文的判决观点不能直接引用)

法院判决及相关法律法规

最高人民法院和湖南省高级人民法院围绕上述争议焦点，分别阐述了本案生效法律文件的“本院认为”部分：

最高人民法院再审认为，本案涉及的《增资扩股董事会决议》是湖南H公司新老股东共同讨论形成的决议，对签字方具有约束力；鉴于本决议涉及公司内部法律关系，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款关于“公司股东大会、股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规无效”的规定，在此基础上，审查决议是否违反有关法律、行政法规的强制性规定，使法律适用逻辑更加顺畅。

但一审判决不适用《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，但直接认定增资董事会决议是虚假行为，违反原《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百四十三条、第一百四十六条的规定，依法无效。

事实上，原《中华人民共和国民法通则》第一百四十三条关于“具备下列条件的民事法律行为有效：……（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违反公共秩序、良好习俗”的规定，与《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的精神一致。

因此，虽然一审判决在法律适用上存在一些缺陷，但不属于最高人民法院的适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉第三百九十条第一项关于“适用法律与案件性质明显不一致”的解释，与最高人民法院第71号民事裁定没有实质性冲突（2013），缺陷不足以推翻一审判决。

湖南省高级人民法院认为，增资扩股的法律行为本质上属于民事法律行为的范畴。双方的意思是否真实是确定增资扩股民事法律行为有效性的条件之一。

在本案中，虽然双方通过签署《增资扩股董事会决议》达成了所谓增资扩股的肤浅含义，但就内部关系而言，双方并没有通过增资扩股实际改变H公司股权结构的真诚。双方的真实意图是通过虚假增资扩股获得银行贷款资格，然后用贷款偿还李的股权转让款。也就是说，双方都没有受到增资扩股意图的约束，也没有追求增资扩股的法律效力，但希望在外部产生另一种法律效力。

因此，本案增资扩股的法律行为是指双方以通谋虚假意义表达的民事法律行为，涉及的《增资扩股董事会决议》应视为无效。由于增资扩股的法律后果不仅仅是双方，而是增加了华资公司的注册资本，增资行为已在工商登记中公布。基于商业交易的外观主义原则和商业登记的公信力，双方仍必须按照增资扩股决议承担相应的法律后果。

李提出，“增资扩股董事会决议”应被认定为无效的诉讼请求，法院予以支持。曹、苏提出的“增资扩股董事会决议”不应被认定为无效的辩护意见，法院不予支持。

[相关法律法规]

《中华人民共和国民法典》(2021年1月1日施行)

第一百四十六条行为人和对方以虚假意义表示实施的民事法律行为无效。

隐藏的民事法律行为的效力，以虚假的意义表示，依照有关法律法规处理。

第一百五十三条违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效。但是，除非强制性规定不导致民事法律行为无效。

违反公序良俗的民事法律行为无效。

第一百五十七条民事法律行为无效、撤销或者确定无效后，行为人因行为取得的财产应当返还；不能返还或者不需要返还的，应当给予折价赔偿。有过错的一方应当赔偿另一方遭受的损失；各方有过错的，应当承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第二十二条第一款公司股东大会、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。

最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉解释(法释〔2020〕20号)第三百九十条有下列情形之一的，判决、裁定结果错误的，应当认定为民事诉讼法第二百条第六款规定的原判决、裁定适用法确有错误:

(一)适用法律与案件性质明显不符的；

(二)确定民事责任明显违反当事人约定或者法律规定的；

(三)适用已经失效或者尚未实施的法律；

(四)违反法律追溯力规定的；

(五)违反法律适用规则的；

(六)明显违反立法原意的。