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股东会决议内容不明确，公司贷款担保合同无效
案情简介
2020年10月27日，富赛公司形成股东大会决议，同意公司股东黄向上海农村商业银行借款，金额200万元，期限10年。具体金额和期限以上海农村商业银行审批结果为准；用于商业活动。黄、费、杨1、杨某2签字确认决议。
2020年10月27日至2020年11月17日，富赛公司股东分别为:费(法定代表人，占股15%)、杨(占股45%)、黄(占股5%)、杨(占股35%)。
2020年11月17日，上海农村商业银行与黄签订个人助业贷款合同，约定上海农村商业银行向黄提供180万元的个人助业贷款。同日，富赛公司出具《企业担保承诺书》，自愿为黄履行上述个人助业贷款合同承担连带担保责任。
2021年11月9日，上海农村商业银行向黄某发出《上海农村商业银行个人贷款逾期催收通知书》，通知已结欠利息50.571.80元。
银行起诉法院后，要求黄归还本息，并要求富赛公司对黄的债务承担连带担保责任。富赛公司认为，股东大会的决议与最终贷款的性质不一致，不承担担保责任。
法院观点
1.根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东大会决议。
2.根据《股东大会决议》规定的内容，富赛公司同意股东黄向上海农村商业银行借款，不明确是否用于富赛公司的经营，也不决定富赛公司在个人助业贷款合同项下对黄的债务承担连带担保责任。
3.根据《企业担保承诺书》中富赛公司法定代表人费的持股比例，不属于“持有公司三分之二以上表决权的股东签字同意”，不需要股东大会决议的例外情况。
4.经调查，争取贷款分别进入黄本人和局外人陆账户，没有证据证明本案贷款用于富赛公司自身经营。上海农村商业银行未提供足够的证据证明，本案涉及的担保事项已依法审查富赛公司的决议，不构成善意对手。本案涉及的《企业担保承诺书》对富赛公司无效。
判决结果
酌定富赛公司应对《个人助业贷款合同》项下黄某不能清偿部分债务的一半承担赔偿责任。
律师建议
1.法院在贷款担保合同无效的情况下，仍判决财富公司承担赔偿责任的一半，因为企业担保承诺有公司印章，法院认为财富公司应加强公司公章的管理，公司对企业担保承诺无效也有过错。
根据《最高人民法院关于适用的关于》〈中华人民共和国民法典典典〉第十七条关于担保制度的解释，如果主合同有效，第三方提供的担保合同无效，如果债权人和担保人有过错，法院可以判决担保人承担赔偿责任，但不得超过债务人不能清偿部分的一半。
2.如果公司为其全资子公司的经营活动提供担保，或担保合同由三分之二以上对担保事项有表决权的股东签署，即使公司未作出决议，公司仍应承担担保责任。
法律规定
《公司法》第十六条
公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由董事会、股东会、股东大会按照公司章程的规定作出决议；公司章程规定的投资或担保总额和个人投资或担保金额不得超过规定的限额。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者由前款规定的实际控制人控制的股东，不得参加前款规定事项的表决。表决由出席会议的其他股东持有的表决权的一半以上通过。
最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典典典〉第七条关于担保制度的解释
公司法定代表人违反《公司法》关于公司对外担保决议程序的规定，代表公司与对方签订担保合同的，人民法院应当依照《民法典》第六十一条、第五百零四条的规定处理：
(一)对方善意的，担保合同对公司有效；对方要求公司承担担保责任的，人民法院应当予以支持。
（2）对方不善意的，担保合同对公司无效；对方要求公司承担赔偿责任的，参照本解释第十七条的有关规定。
人民法院应当支持法定代表人超越权限提供担保造成的公司损失。
第一款所称善意，是指对方在签订担保合同时不知道，也不知道法定代表人超越权限。对方有证据证明公司决议已经合理审查，人民法院应当认定其构成善意，但公司有证据证明对方知道或者应当知道决议是伪造或者变更的除外。
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